需要注意的是，發(fā)展改革部門和商務部門對敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)界定并不相同。對于敏感國家和地區(qū)，發(fā)改部門指的是“與我國未建交的國家和地區(qū)；發(fā)生戰(zhàn)爭和內亂的國家和地區(qū)。根據(jù)我國締結和參加的國際條約、協(xié)定等，需要限制企業(yè)對其投資的國家和地區(qū)；其他敏感的國家和地區(qū)”。商務部門指的是“與中華人民共和國未建交的國家、受聯(lián)合國制裁的國家。必要時，商務部可另行公布其他實行核準管理的國家和地區(qū)的名單”。

關于人民幣基金投資VIE結構難點的溫馨提示在境內企業(yè)搭建紅籌架構以尋求境外上市過程中，境內企業(yè)搭建的原A股上市股權結構中的人民幣基金投資方出于資本退出的需要，須在境外擬上市公司實現(xiàn)持股。本文將對于在現(xiàn)行法律法規(guī)與實操經(jīng)驗下，人民幣基金投資VE結構所面臨的難點加以匯總。

在法律實踐中，除境內個人到境外投資特殊目的公司需要依據(jù)（匯發(fā)【2014】37號文和匯發(fā)【2015】13號文）到屬地銀行辦理《境內居民個人境外投資外匯登記》外，不允許其他境內居民個人境外直接投資行為。不過，在滿足境內企業(yè)境外投資要求的前提下可以通過個人持有的境內企業(yè)進行境外投資。另外，《企業(yè)境外投資管理辦法》（國家發(fā)展改革委令2017年第11號）第六十三條規(guī)定：“境內自然人通過其控制的境外企業(yè)或香港、澳門、臺灣地區(qū)企業(yè)對境外開展投資的，參照本辦法執(zhí)行”。這意味著境內自然人通過其控制的境外企業(yè)在境外開展投資的，也需要進行發(fā)改部門的備案或核準手續(xù)。