并購在推動當前中國經(jīng)濟發(fā)展和企業(yè)改制中起著不可磨滅的作用，但是并未達到人們的預(yù)期，原因固然表現(xiàn)在定位失誤、行政干預(yù)、忽視整合等方面，但是財務(wù)會計工作滯后是一個不容忽視的重要問題。與國外相比，中國在企業(yè)并購的財務(wù)問題方面還是處于起步階段，理論界已經(jīng)認識到問題的重要性，有些研究人員借鑒國外做法對并購動機、企業(yè)價值評估、并購融資等相關(guān)問題作了一些探索，但是尚未取得共識，有待深入研究。而在中國，無論是加入WTO還是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，都會面臨企業(yè)并購經(jīng)濟行為。這就需要對企業(yè)并購的財務(wù)問題進行深入研究。

公司并購，Company merger and acquisition，指的是“指兩家或更多的獨立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。

公司并購介紹

公司并購兼并有廣義和狹義之分。

1.公司并購狹義的兼并是指一個企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)的法人資格喪失，并獲得企業(yè)經(jīng)營管理控制權(quán)的經(jīng)濟行為。這相當于吸收合并，《大不列顛百科全書》對兼并的定義與此相近。

2.公司并購廣義的兼并是指一個企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并企圖獲得其控制權(quán)，但是這些企業(yè)的法人資格并不一定喪失。廣義的兼并包括狹義的兼并、收購?！蛾P(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》、《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細則》和《企業(yè)兼并有關(guān)財務(wù)問題的暫行規(guī)定》都采用了廣義上兼并的概念。

公司并購監(jiān)督體系

據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)并購重組的規(guī)定，自上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、合并等事項完成后的規(guī)定期限內(nèi)，財務(wù)顧問承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。

財務(wù)顧問應(yīng)當通過日常溝通、定期回訪等方式，結(jié)合上市公司定期報告的披露，做好以下持續(xù)督導(dǎo)工作：

（一）督促并購重組當事人按照相關(guān)程序規(guī)范實施并購重組方案，及時辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，并依法履行報告和信息披露的義務(wù)；

（二）督促上市公司按照《上市公司治理準則》的要求規(guī)范運作；

（三）督促和檢查申報人履行對市場公開作出的相關(guān)承諾的情況；

（四）督促和檢查申報人落實后續(xù)計劃及并購重組方案中約定的其他相關(guān)義務(wù)的情況；

（五）結(jié)合上市公司定期報告，核查并購重組是否按計劃實施、是否達到預(yù)期目標；其實施效果是否與此前公告的專業(yè)意見存在較大差異，是否實現(xiàn)相關(guān)盈利預(yù)測或者管理層預(yù)計達到的業(yè)績目標；

（六）中國證監(jiān)會要求的其他事項。

在持續(xù)督導(dǎo)期間，財務(wù)顧問應(yīng)當結(jié)合上市公司披露的定期報告出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并在前述定期報告披露后的15日內(nèi)向上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。

企業(yè)并購重組估值方法

價值基礎(chǔ)及評估途徑實物資產(chǎn)與金融資產(chǎn)的定價機制

不同形式的價值概念

賬面價值

市場價值

內(nèi)在價值

清算價值

并購價值基礎(chǔ)

評估途徑

一般估值方法

凈資產(chǎn)法——協(xié)議轉(zhuǎn)讓

案例：占比重

重置成本法——資產(chǎn)剝離與收購

案例：新興鑄管收購蕪湖鋼鐵廠

市場定價法——二級市場

案例：寶延風(fēng)波、寶鋼集團收購邯鄲鋼鐵

市盈率法——整體上市

案例：鞍鋼整體上市

Group Discussion：中船集團借滬東重機整體上市