ICP公司并購指的是對擁有ICP許可證的公司進(jìn)行收購合并，其目的為了直接運營ICP公司出售方的相關(guān)業(yè)務(wù)。

ICP公司并購步驟：ICP公司收購雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過ICP公司收購實施方案、 債權(quán)人與被收購ICP公司方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜、收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同、雙方根據(jù)ICP公司出售方公司章程或ICP公司出售方公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)利機(jī)構(gòu)，如股東會就收購事宜進(jìn)行審議表決、根據(jù)法律、法規(guī)的要求，將ICP公司收購合同交有關(guān)部門批準(zhǔn)或備案、ICP公司收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，ICP公司經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商、稅務(wù)登記變更手續(xù)。國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托交易機(jī)構(gòu)刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，公開披露有關(guān)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。轉(zhuǎn)讓方式采取拍賣、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等。至此ICP公司并購?fù)瓿伞?/p>

按企業(yè)并購的付款方式劃分，并購可分為以下多種方式：

1、用現(xiàn)金購買資產(chǎn)。是指并購公司使用現(xiàn)款購買目標(biāo)公司絕大部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn)，以實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。

2、用現(xiàn)金購買股票。是指并購公司以現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的大部分或全部股票，以實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。

3、以股票購買資產(chǎn)。是指并購公司向目標(biāo)公司發(fā)行并購公司自己的股票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部資產(chǎn)。

4、用股票交換股票。此種并購方式又稱“換股”。一般是并購公司直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部股票，通常要達(dá)到控股的股數(shù)。通過這種形式并購，目標(biāo)公司往往會成為并購公司的子公司。5、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)式企業(yè)并購，是指債權(quán)人在企業(yè)無力歸還債務(wù)時，將債權(quán)轉(zhuǎn)為投資，從而取得企業(yè)的控制權(quán)。中國金融資產(chǎn)管理公司控制的企業(yè)大部分為債轉(zhuǎn)股而來，資產(chǎn)管理公司進(jìn)行階段性持股，并終將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)。6、間接控股。主要是戰(zhàn)略投資者通過直接并購上市公司的大股東來間接地獲得上市公司的控制權(quán)。例如北京萬輝藥業(yè)集團(tuán)以承債方式兼并了雙鶴藥業(yè)的大股東北京制藥廠，從而持有雙鶴藥業(yè)17524萬股，占雙鶴藥業(yè)總股本的57.33%，成為雙鶴藥業(yè)大股東。

7、承債式并購。是指并購企業(yè)以全部承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)的方式獲得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)。此類目標(biāo)企業(yè)多為資不抵債，并購企業(yè)收購后，注入流動資產(chǎn)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使企業(yè)扭虧為盈。

8、無償劃撥。是指地方政府或主管部門作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進(jìn)行劃撥的行為。有助于減少國有企業(yè)內(nèi)部競爭，形成具有國際競爭力的大公司大集團(tuán)。帶有極強(qiáng)的政府色彩。如一汽并購金杯的國家股。

三從并購企業(yè)的行為來劃分，可以分為善意并購和敵意并購。善意并購主要通過雙方友好協(xié)商，互相配合，制定并購協(xié)議。敵意并購是指并購企業(yè)秘密收購目標(biāo)企業(yè)股票等，后使目標(biāo)企業(yè)不得不接受出售條件，從而實現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。

企業(yè)在進(jìn)行并購時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)或本效益分析進(jìn)行決策。其基本原則是并購凈收益一般應(yīng)當(dāng)大于零，這樣并購才有利可圖，以實現(xiàn)股東財富化的目標(biāo)。并購凈收益的計算通常可以通過以下方式：首先、計算并購收益、并購收益應(yīng)當(dāng)為并購后新公司整體的價值減去并購前并購方和被并購方(目標(biāo)公司)整體價值后的余額。即

并購收益=并購后新公司價值-(并購前并購方價值+并購前被并購方價值)

如：A公司并購B公司，并購前A公司價值為3億元，B公司價值為1億元。A公司并購B公司后組成AB公司，AB公司價值為6億元，則該并購收益為2億元，計算過程如下：

并購收益=6-(3+1)=2(億元)

其次，在并購收益的基礎(chǔ)上，減去為并購被并購公司而付出的并購溢價(即并購價格減去并購前被并購方價值后的差額)和為并購活動所發(fā)生的律師、顧問、談判等并購費用后的余額，即為并購凈收益。其計算公式如下：

并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費用

企業(yè)并購重組估值方法

價值基礎(chǔ)及評估途徑實物資產(chǎn)與金融資產(chǎn)的定價機(jī)制

不同形式的價值概念

賬面價值

市場價值

內(nèi)在價值

清算價值

并購價值基礎(chǔ)

評估途徑

一般估值方法

凈資產(chǎn)法——協(xié)議轉(zhuǎn)讓

案例：占比重

重置成本法——資產(chǎn)剝離與收購

案例：新興鑄管收購蕪湖鋼鐵廠

市場定價法——二級市場

案例：寶延風(fēng)波、寶鋼集團(tuán)收購邯鄲鋼鐵

市盈率法——整體上市

案例：鞍鋼整體上市

Group Discussion：中船集團(tuán)借滬東重機(jī)整體上市