福建廈門泉州投資越南，設(shè)立哪種公司形式？
隨著一帶一路的推進以及越南的改革開放，越南的經(jīng)濟活力蓬勃向上，許多中國投資者都將海外投資的目光轉(zhuǎn)向了越南，在越南投資建廠，買地購房。
然而，投資越南不可盲目，要做好對越南的法規(guī)和政策的了解。易律法務(wù)管理依據(jù)我們對越南法律法規(guī)的了解，協(xié)助國內(nèi)的投資人采取適合的公司結(jié)構(gòu)：在越南開展業(yè)務(wù)的方式有幾種股份比例怎么設(shè)置、設(shè)立公司哪種形式合適需要提前規(guī)劃。同國內(nèi)一樣，為保護本國產(chǎn)業(yè)，越南政府也會對外國人投資該國的某些行業(yè)的投資主體、投資比例、投資范圍做出限制。遇到此種情況，我們會根據(jù)國內(nèi)投資人的需求和實際情況，進行投資方案設(shè)計，合理規(guī)避越南投資的政策限制，既實現(xiàn)投資目的，又合理合規(guī)。
一、注冊越南有限責任公司
越南的有限責任公司只能由1名股東成立，該股東可以是任何國籍，不需要在越南居住。同時還需要任命一名董事作為公司的法定代表人，該董事可以是外國人，但該外國人必須居住在越南，持有越南政府的有效工作許可，同時還要提供具備一年以上管理經(jīng)驗的證明。
對于聘任法定代表人的職位，根據(jù)我們的操作經(jīng)驗，易律法務(wù)管理強烈建議任命一名居住或經(jīng)常前往越南的工作人員。如果需要，我們可以提供以下服務(wù)：1）代名人董事服務(wù)和/或2）協(xié)助在越南申請工作許可；為了完成注冊，外資有限責任公司將需要在當?shù)劂y行開設(shè)資本賬戶，這是注資和將未來收益轉(zhuǎn)移到國外所需的，并且必須獲得外國投資證書（FIC）的批準，證明越南政府允許外國人在越南投資。批準FIC要求的投資額一般為10,000美元，但在某些行業(yè)可能會做特殊規(guī)定，審批所需資料也不同。
申請注冊成立越南有限責任公司時，還需要向當局提供在注冊地址，以及銀行存款證明，注冊完成還按照規(guī)定需向當局提供年度回報。如打算向國內(nèi)的母公司或投資人匯回收益，則需提交年度經(jīng)審計財務(wù)報告。
二、注冊越南免稅區(qū)公司
外國投資者可以在越南免稅區(qū)注冊公司，注冊申請之前需要先經(jīng)有關(guān)部門就
其制造或出口的產(chǎn)品及行業(yè)進行審查，批準后即可在工業(yè)園區(qū)或經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)注冊。 越南免稅區(qū)注冊的標準根據(jù)行業(yè)和產(chǎn)品的不同而有很大不同。它們通常包括限度的投資、稅收優(yōu)惠幅度、投資收益匯回國內(nèi)等。
三、越南合資公司（外資參股的有限責任公司）
越南合資公司通常是由1名外國人（外國企業(yè)）和1名越南人（越南公司
注冊成立的標準越南有限責任公司。這種法律結(jié)構(gòu)通常符合政府對外國人在許多股東中經(jīng)營業(yè)務(wù)的要求。持股比例上，傳統(tǒng)行業(yè)不受限制，在線廣告農(nóng)業(yè)，林業(yè)，電子游戲業(yè)務(wù)和大多數(shù)存儲服務(wù)行業(yè)將受到嚴格限制，從49％到高達99％不等。像外資有限責任公司一樣，越南合資公司注冊時需要提供注冊地址、居民法定代表人、在當?shù)劂y行開設(shè)資本賬戶、注入股本金、銀行存款證明、辦理FIC證書等手續(xù)；注冊成立后還需要按規(guī)定提交財務(wù)報表。
合資公司股東如要轉(zhuǎn)讓其股份，需于公司成立后12個月以上才能進行股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。
四、越南代持公司
越南代持公司屬于有限責任公司的一種，利用本地人作為該公司被指定為股東。實踐操作中注冊該類公司主要降低資本要求或在外資限制進入的行業(yè)中提供服務(wù)和產(chǎn)品。
為了規(guī)避法律風險并保護客戶的利益，我們通常不建議注冊此類實體，除非在條件非常有限的情況下，我們才會為客戶業(yè)務(wù)計劃提供該項法律解決方案。
五、越南公眾有限公司（JSC）
注冊越南公眾有限公司，該類公司股東可以是任何國籍，且不需要在越南居住。注冊時還需要任命1位董事，該董事為公司的法定代表人。 如果董事是外國人，還需要提供該董事在越南的有效工作許可證以及12個月以上的管理經(jīng)驗的證明。
和注冊有限責任公司一樣，外國人注冊越南公眾有限公司也要提供諸如銀行資金證明、開設(shè)銀行賬戶、外商投資批準證書等材料；注冊成立以后，還需要按規(guī)定提交年度申報表和經(jīng)審計的財務(wù)報表，否則投資人將無法將其子公司的收入?yún)R出國外。
公眾有限公司可以在越南上市，但需要符合一定的條件，比如：股本超過USS475，股東人數(shù)大于100名，上一年盈利，且沒有過期債務(wù)。如果投資人有需要，易律法務(wù)管理可以協(xié)助客戶在胡志明市證券交易所上市。
如果投資人的商業(yè)規(guī)劃通過發(fā)行股票為其業(yè)務(wù)融資，則股份制公司可能比有限責任公司更好。
六、以外國實體的名義在越南經(jīng)商
（1）越南分公司
《越南商業(yè)法》規(guī)定，外國公司只要在國外經(jīng)營滿五年，就可以在越南開設(shè)分公司。申請注冊越南分公司需任命一名駐地代表并向公司注冊處提交經(jīng)審計的財務(wù)報表，向工業(yè)貿(mào)易部辦公室提交年度申報表。
在越南成立分支機構(gòu)流程復雜，且該分支機構(gòu)的母公司可能要承擔無限責任，所以易律法務(wù)管理建議國內(nèi)投資人設(shè)立越南有限責任公司而不是分支機構(gòu)。
根據(jù)我們的操作經(jīng)驗：通常不建議注冊分支機構(gòu)，除非在受監(jiān)管的行業(yè)（例如銀行、金融和保險）中，外國知名實體而非子公司的注冊可以簡化許可流程。
（2）越南代表處
《越南商業(yè)法》規(guī)定，外國公司只要在國外開展業(yè)務(wù)滿一年，就可以在越南開設(shè)代表處。越南代表處可以是100％外資所有，但不允許在越南從事與生產(chǎn)相關(guān)的商業(yè)活動。因此，該實體只能從事市場研究和促進其母公司的業(yè)務(wù)。申請越南代表處需任命一名居民代表，向工業(yè)和貿(mào)易部辦公室提交年度申報表。
在越南設(shè)有代表處是一個很好的選擇，無需在越南繳納地方稅，同時又可以從較低的報告要求中受益。 但是不允許該實體在越南進行貿(mào)易或進行制造業(yè)務(wù)。
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