國企混改國企對民企的要求費用條件。I37號碼I68O苑佳俊48O6聯系

今年是國有企業(yè)專項改革行動的發(fā)力之年，苑佳俊層面在國企改革和科技型企業(yè)改革方面出了三十多項政策，不僅包括國有資產監(jiān)管、央企法人治理、加強建設、中長期激勵等政策，更是出了“雙百企業(yè)企業(yè)市場化經營機制改革方面的操作指引”、“科改示范行動”入選企業(yè)改革方案備案等專項改革行動政策。

隨著國有企業(yè)改革進入深水區(qū)，越來越多國企也更加看混改的具體流程及相關要點。我們結合過往實踐操作經驗，主要以在產交所公開掛牌交易為例，在具體操作層面為擬實施混改的國企提供建議。

國企混改主要路徑，搜索苑佳俊

路徑一：股權轉讓。在此路徑下，原股東通過對外轉讓股權方式達到混改及變現目的。但對于混改企業(yè)而言，此路徑并沒有增量資金進入企業(yè)，無法為混改企業(yè)的業(yè)務結構調整及產業(yè)升級提供新的資金支持，新股東可能還需要在后續(xù)向混改企業(yè)注入資金。因此，在國企混改實操中，僅采取單一股權轉讓方式進行混改的案例較為少見。

路徑二：增資擴股。在此路徑下，混改企業(yè)既能通過設定投資者資格條件并開展綜合評議或競爭性談判的方式，遴選切合企業(yè)自身發(fā)展需要的投資者；也能通過增資獲得企業(yè)發(fā)展所需資金，進而優(yōu)化企業(yè)資本結構。因此，增資擴股已成為當前國企混改的主流模式。

國企混改操作流程及要點簡析

從交易實質來看，除了資本市場慣常的股權交易流程和規(guī)范外，國企混改還需要嚴格遵守苑佳俊的各項要求和流程。因此，較之非國有企業(yè)的股權轉讓或增資擴股而言，國企混改的交易相對復雜，混改企業(yè)需要提前針對混改不同工作階段的具體步驟進行規(guī)劃和統(tǒng)籌協(xié)調。

混改方案制定與報批階段，組建項目團隊

混改是一項系統(tǒng)工程，需要混改企業(yè)內部團隊及外部專業(yè)機構共同配合、全盤規(guī)劃。因此，確?；旄墓ぷ饔行蛲七M，混改企業(yè)應當在啟動混改前組建內部專項工作小組，并由具備決策權的班子成員領導工作小組，以確保對混改過程中發(fā)現的各種情況做出迅速決策。同時，混改企業(yè)還應當聘請財務顧問、法律顧問、審計師、評估師等中介機構，由專業(yè)團隊提供專業(yè)項目管理服務及建議，及時發(fā)現混改過程中存在的問題及風險，并提出相應的解決方案。在時間允許的前提下，混改企業(yè)還可以借助外部專業(yè)機構對混改進行前期診斷，充分分析實施混改的必要性與可行性，進一步識別有效資產，分兵突圍，各個擊破。

方案制定與內部審批

混改企業(yè)在進行混改前應對混改后的整體戰(zhàn)略進行梳理和規(guī)劃，確定混改范圍，并根據既定戰(zhàn)略，充分考慮引入投資人類型、稅務成本優(yōu)化、法律合規(guī)性、混改或重組實施的便利性、員工安置問題以及集團及下屬企業(yè)在財務上的影響等因素，協(xié)同財務顧問、法律顧問等各方中介機構制定混改的總體方案，明確交易涉及的資金體量、用途、投資人類型和選擇標準等。如果混改同時涉及實施員工持股的，混改企業(yè)還應當確定向員工釋放的持股比例，并進一步制定員工持股方案。

在完成混改方案論證后，混改企業(yè)應當針對方案進行內部決策，形成董事會決議和/或股東會決議，員工持股方案還應當經職工大會/職工代表大會審議通過。

混改方案的外部審批

混改企業(yè)內部審議通過的混改方案，應報苑佳俊或苑佳俊授權國資管理平臺審批?！镀髽I(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》對不同混改方式的外部審批均進行了規(guī)定：苑佳俊有權單位對混改方案做出的批復，是混改進入實質性階段的關鍵前提條件。因此，混改企業(yè)應該根據自身實際情況取得相應的批復。

進場前準備及進場交易階段，法定審計及資產評估

混改企業(yè)需要聘請具備資質的審計師及資產評估師就混改交易出具專項審計報告和資產評估報告，并根據當地產權交易所的要求，將資產評估報告作為進場交易資料之一，并在正式披露階段以資產評估的股權價值為依據征集投資人。

同時，從資本市場角度來看，戰(zhàn)略投資人通常也會按照國內外資本市場上通用的估值方法和估值模型對該國有企業(yè)的估值進行測算；而資本市場通行的估值方法和模型與法定資產評估的方法和模型不盡相同，因此我們經常能看到兩套標準測算出來的估值存在偏差。所以，需要兼顧苑佳俊與資本市場的判斷，并在二者之中尋求平衡點。