注冊香港公司已經(jīng)成為注冊離岸公司的。香港公司以其優(yōu)良的公司特性，受到越來越多投資者的青睞。

香港公司章程是香港公司文件中作為重要的一份，它是規(guī)范和約束香港公司董事股東，地址，股本等要素的文件。香港有限公司章程是根據(jù)香港公司法律法規(guī)，按香港法律以英文版本制訂，它規(guī)定了在香港注冊公司的權力和公司運營規(guī)程，股東的責任和權益。

香港公司注冊，必須有香港公司組織章程，并報香港注冊署備案。

香港公司的設立及其經(jīng)營管理由《公司條例》和公司的章程大綱及章程細則予以規(guī)定?！豆緱l例》規(guī)定一般的公司事務并提供了對第三者的保護。香港公司的章程細則對公司本身的經(jīng)營管理作出進一步規(guī)定。

香港公司的章程由章程大綱和章程細則兩種文件構成。其重要性在于：

(1) 規(guī)定了公司內部管理的規(guī)則和程序；

(2) 由于它們是公開的文件，任何與公司交易的人都被視為已知道其內容。

公司章程大綱由于包括章程的基本規(guī)定并規(guī)定了公司的宗旨，對于同公司交易的第三者更為重要。章程細則側重公司的內部管理并且規(guī)定諸如董事的任命、會議程序等事項，公司的股東和董事對此更為關切，因為此類規(guī)定將影響其權利義務。

《香港公司條例》附件一規(guī)定了公司章程大綱和章程細則的形式，要求公司予以采用，并可根據(jù)需要修改以適應其具體情況。這樣，法律保證了有關公司管理的必要規(guī)定，并允許當事人有一定的靈活性。附件一包括了股份有限公司的章程細則模板（表A）、股份有限公司的章程大綱模板（表B）和無股本保證有限公司、有股本保證有限公司、有股本無限公司的章程大綱和章程細則模板（分別是表C、表D和表E）。

公司章程大綱的必要記載事項

根據(jù)《香港公司條例》的有關規(guī)定，公司章程大綱須包括下列事項：

(1)公司名稱；

(2)公司法定地址；

(3)公司宗旨（the objects of the company）；

(4)公司成員的責任；

(5)公司股本；

(6)法定地址；

(7)組織條款。

公司章程大綱條款的法律規(guī)定

1、 香港公司名稱

股份有限公司或保證有限公司應以Limited作為其名稱的后用語。香港公司不得以下列名稱登記：

(1) 與香港公司注冊署公司名冊已有名稱相同的名稱；

(2) 與根據(jù)香港條例組成或設立的法人實體名稱相同的名稱；

(3) 行政長官認為，該名稱的使用將構成觸犯刑法；或

(4) 行政長官認為，該名稱冒犯或違反公共利益。

除非經(jīng)行政長官同意，否則香港公司不得以下列名稱注冊：

British ， Building Society ， Chamber of Commerce ， Chartered ， Cooperative ， Imperial ， Kaifong ， Mass Transit ， Municipal ， Royal ， Savings ， Tourist Association ， Trust ， Trustee ，UndergroundRailway 。

2、 公司法定地址

香港公司在香港應設有注冊辦事處。該處應是公司實際從事經(jīng)營管理活動的地方。章程大綱應載明注冊辦事處的地址，以便香港政府、法院以及與公司有往來的第三者進行聯(lián)系。該注冊辦事處如在公司設立后變更，應立即通知香港公司注冊署，否則將被處以罰款。

3、 公司宗旨

宗旨條款規(guī)定了設立公司所追求的目標，并由此限制了公司的活動范圍。其重要法律后果是，公司的活動如超越該條款規(guī)定的范圍，即屬越權行為而歸于無效。公司具有明確的宗旨不僅使股東了解其投資的目的，也保護了與公司交易的第三人。

《香港公司條例》第5條只規(guī)定，各公司的章程大綱應規(guī)定公司的宗旨，但對宗旨條款的用語未作具體規(guī)定。傳統(tǒng)上，宗旨條款通常以簡單用語表述，法院也承認，公司表述的宗旨可自由解釋。近來，在各公司的章程大綱中，普遍規(guī)定了冗長的宗旨條款，不僅包括公司設立時設計經(jīng)營的業(yè)務，還包括公司將來可能經(jīng)營的業(yè)務。這種實踐反映了當事人的新認識，即公司可能迅速發(fā)展有利可圖的副業(yè)，經(jīng)過一段時期，副業(yè)可能變成比設立時的主業(yè)更為重要。

盡管現(xiàn)代趨勢是在章程大綱中規(guī)定所有可能的公司活動，法院一般會承認在商務公司的宗旨中隱含一些權力，無須明文規(guī)定于章程大綱。

這類隱含權力包括：

(1) 借貸金錢和取得貸款而抵押財產(chǎn)；

(2) 個別出售公司財產(chǎn)（不是出售整個企業(yè)）；

(3) 聘用和解雇雇員和代理人；

(4) 起訴和應訴；

(5) 支付獎金和退休金給雇員和前雇員。

1984年《香港公司條例（修正）》為在該條例實施后組建的公司簡化了隱含權力的概念。根據(jù)第5條第5 款，此類公司除非在其章程大綱或章程細則中有明示排除或修改，均被視為具有在該條例附件7所列舉的全部權力。在宗旨條款中，即使明示規(guī)定了公司的附屬權力，在公司的主要宗旨未能適用時，附屬權力亦歸于無效。常見的解決辦法是在章程大綱中增加一條款，規(guī)定章程大綱的各條款均包含一個獨立的主要宗旨。

4、 公司成員（股東）的責任

股份有限公司或保證有限公司的章程大綱，必須表明其成員的責任是有限的。如果是董事、經(jīng)理負無限責任的有限公司，還必須載明上述人員的無限責任。即使名稱被允許免除“ Limited ”的有限公司，在此條款中也應表明其成員的責任是有限的。

如果是保證有限公司，還應規(guī)定有關保證的細節(jié)，包括各成員在公司結業(yè)時（作為成員時）保證繳付公司的數(shù)額。公司如在某成員終止其成員資格的一年內結業(yè)，該成員對其終止成員資格前公司發(fā)生的債務、公司結業(yè)的費用以及成員間捐助權利的評估費用仍應承擔繳付責任。上述成員或前成員在公司結業(yè)時應繳付的數(shù)額，可規(guī)定以一定的數(shù)額為限。

無限公司的章程大綱可不規(guī)定公司成員的無限責任。然而，如果無限公司重新登記為有限公司，應在其章程大綱中作出有關成員責任的規(guī)定。

5、 公司股本

股份有限公司的章程大綱應載明公司擬注冊的授權股本總額、股份的劃分方法及股票的票面價值。例如規(guī)定，授權股本總額為一千港元，分為一百股，每股十港元。

章程大綱的簽署人至少應認繳一股。各簽署人應與其名字相對應，記載其認繳的股份數(shù)。

6、 組織條款（the association clause）

組織條款是章程大綱的后條款。章程大綱的簽署人（兩人以上）應在此條款中表明其擬分別繳付的股份數(shù)額并宣稱其組成為公司的意愿。簽署人應在證人出席的情況下分別簽署此條款。證人也應以合法的形式簽署并表明其職務和地址，以示證實。

7、 其它條款

除上述法定條款外，在公司章程大綱中可規(guī)定其它條款。在一般情況下，此類條款可通過特別決議予以修改，但也可能作出不準許修改的特別規(guī)定。此類條款常用于規(guī)定不同種類股份的特別權利。由于章程大綱的效力優(yōu)于章程細則，此類條款的規(guī)定如與章程細則抵觸，仍具有法律效力。

公司章程細則的內容及其修改

1、公司章程細則的內容

公司章程細則的主要內容是規(guī)定公司經(jīng)營管理的內部規(guī)則，調整有關成員的權利、董事的權力與義務、紅利分配以及利潤資本化等事項。如果公司股份分為不同種類，也規(guī)定于章程細則。

公司條例未要求股份有限公司登記其章程細則。值得注意的是，如果某公司未登記其章程細則，將被推定為《公司條例》附件一表A的章程細則模板適用于該公司。為了保持選擇適用該模板條款的靈活性，公司通常都登記其章程細則。如果公司的章程細則未明確排除或修改該模板中的規(guī)則，這些規(guī)則將是適用的。如果公司不采用該模板，應在其章程細則第1條具體規(guī)定。

《香港公司條例》附件一表A第二部分，即私人股份有限公司章程細則模板規(guī)定，公眾股份有限公司章程細則模板除第24條（有關股份轉讓）之外，適用于私人股份有限公司；此外，私人股份有限公司的章程細則應包括《香港公司條例》第29條第1款的規(guī)定。

2、公司章程細則的修改

《香港公司條例》第13條規(guī)定，根據(jù)該條例的規(guī)定和公司章程大綱的條件，公司可通過特別決議修改其章程細則的規(guī)定。任何修改均被視同包含于在公司注冊署登記的公司章程細則，需要通過特別決議才能再作修改。在第13條中對修改章程細則的限制是，禁止公司作出任何影響不同股份權利的修改或添加。這顯然是為了保護特定種類股份的持有者，因為他們可能不具有足以否決特別決議的表決權。

法院也可能在某些情況下限制公司對其章程細則的修改。例如，法院可責令公司修改其章程細則以防止對小股東的壓迫，公司不能在其后通過特別決議再次修改其章程細則，撤銷原有按院要求所作的修改。法院還可在當事人申請的情況下，以不符合公司成員的整體利益，宣布公司對章程細則的修改無效。在實踐中，法院將允許公司對章程細則所作的絕大多數(shù)修改，因為它推定，公司管理人員了解公司的利益。然而，允許公司以不充分理由逐其成員的章程細則條款，可能被法院否定。

公司章程大綱與章程細則的法律效力

根據(jù)《香港公司條例》第23條，章程大綱與章程細則一經(jīng)登記，對公司和公司成員均具約束力。公司各成員，無論是否是章程大綱的簽署者，均受章程大綱和章程細則規(guī)定的約束。

這種法定合同具有如下效力：

(1) 章程大綱和章程細則在公司和各成員之間構成了合同，產(chǎn)生兩方面的后果，即各成員通過章程細則的規(guī)定受到公司的約束，公司本身也受到各成員的約束；

(2) 各成員在同其它成員的關系方面受到了章程大綱和章程細則規(guī)定的約束。因此，如果某成員未能遵守章程大綱或章程細則的規(guī)定，其它成員可對該成員起訴，不必要求公司代表其起訴；

(3) 第三人即使以不同的資格作為成員，也不具有章程大綱和章程細則規(guī)定的權利。 因此，在章程細則中有關董事酬金的規(guī)定，在董事成為公司成員的情況下，不能由該董事執(zhí)行。此類規(guī)定只有在同該董事簽署的合同中有明示或默示規(guī)定的情況下，才是可執(zhí)行的。