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6月9日消息，深交所創(chuàng)業(yè)板藥企湖南達嘉維康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“達嘉維康”）發(fā)布公告稱，計劃與湖南康爾佳制藥股份有限公司（以下簡稱“康爾佳股份”）、湖南康爾佳生物醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“康爾佳生物”）、湖南康爾佳東方麗君化妝品有限公司（以下簡稱“東方麗君”）共同出資設(shè)立合資公司，擬命名為達嘉維康生物制藥有限公司（以下簡稱“合資公司”），或推動達嘉維康進軍美妝賽道。 公告顯示，合資公司總注冊資本為2.450億元，其中達嘉維康貨幣認繳1.666億元，股份比例達68%，而康爾佳股份、康爾佳生物、東方麗君以其擁有的機器設(shè)備、房產(chǎn)、土地認繳出資0.784億元，占股32%。 在合資公司設(shè)立后，該公司將以1.666億元收購康爾佳股份、東方麗君所持有土地、房產(chǎn)、設(shè)備、產(chǎn)品等領(lǐng)域的無形資產(chǎn)，收購后，康爾佳股份及東方麗君全部現(xiàn)有員工將重新與合資公司簽訂勞動合同，兩公司還承諾，其核心技術(shù)骨干及核心業(yè)務(wù)人員在合資公司留任率達到95%以上，最大程度保證合資公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。 公告稱，本次交易已經(jīng)公司董事會審議通過，無需經(jīng)股東大會審議，且未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 據(jù)達嘉維康近期年報顯示，該公司2021年總營收為25.92億元，毛利率約11.79%，收入來源主要為醫(yī)藥分銷和醫(yī)藥零售業(yè)務(wù)，主要以湖南省內(nèi)收入為主，占比高達97.42%，且為尋求全新業(yè)績增長點，達嘉維康正在涉足生殖醫(yī)院、DTP藥房業(yè)務(wù)等新領(lǐng)域，此次成立合資公司并收購資產(chǎn)的行為或出于相同目的。 事實確是如此，達嘉維康表示，此次動作目的在于是加快上游醫(yī)藥工業(yè)布局，充分發(fā)揮公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)優(yōu)勢與標的資產(chǎn)業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)，一方面利用公司全國銷售渠道和零售網(wǎng)點實現(xiàn)對標的資產(chǎn)的產(chǎn)品快速推廣，擴大銷售規(guī)模；另一方面標的資產(chǎn)為公司在全國多省布局的連鎖藥房提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，實現(xiàn)優(yōu)勢互補和產(chǎn)業(yè)互動。 達嘉維康成立合資公司并收購資產(chǎn)的行為引起了行業(yè)的廣泛關(guān)注，也受到了深交會的質(zhì)疑。 6月11日，深交會下發(fā)關(guān)注函，要求達嘉維康對公告內(nèi)容進行補充說明，內(nèi)容主要涉及收購原因及目的、選擇采用與交易對手方共同成立合資公司的方式而非直接收購交易對手方股權(quán)的原因與合理性、相關(guān)無形資產(chǎn)的評估計算過程、相關(guān)指標的取值及其確定依據(jù)、合理性。 就后兩個問題，深交會的質(zhì)疑原因顯而易見。 首先是為何“曲線收購”。 在天眼查查詢康爾佳股份、康爾佳生物、東方麗君三家公司關(guān)聯(lián)信息后記者發(fā)現(xiàn)，康爾佳股份實際控制人為楊小舟，康爾佳藥業(yè)隸屬康爾佳股份旗下且100%控股，而東方麗君由康爾佳藥業(yè)持股70%，楊小舟持股30%，楊小舟疑似實際控制人，綜上所述，康爾佳股份、康爾佳生物、東方麗君可視為一家，達嘉維康與其成立合資公司再收購的行為，可視為對三家公司的資產(chǎn)進行曲線收購。 對此，香頌資本執(zhí)行董事沈萌分析稱，目前的交易方式只涉及相關(guān)資產(chǎn)，而沒有涉及交易對方可能背負的債務(wù)，同時直接收購的資產(chǎn)溢價率會更高，可看作是降低收購成本的取巧方式。 而后是無形資產(chǎn)的合理性。 康爾佳股份和康爾佳生物主要產(chǎn)品75%乙醇消毒液、醫(yī)用外科口罩、速干免洗手消毒液等防疫物資，以及部分化學藥和中成藥，而東方麗君總計擁有2個包裝瓶外觀專利，一個除臭粉、制備方法及應(yīng)用發(fā)明專利，18個國產(chǎn)非特殊用途化妝品備案，聚焦草本植物化妝品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，以發(fā)用類、護膚類化妝品為主要商品品類。 可見，三家公司相關(guān)技術(shù)和專利的含金量并不足夠，然而交易中的標的資產(chǎn)賬面價值約1.35億元，評估價值約2.42億元，資產(chǎn)增值率達80.01%，其中康爾佳股份旗下無形資產(chǎn)賬面價值約734.4萬元，評估增值約6477萬元，增值率高達781.94%，令人咂舌。 有業(yè)內(nèi)人士對此表示，無形資產(chǎn)包含土地使用權(quán)，該增值率能通過審計說明確有依據(jù)，但不排除高估的可能，但合資公司以高溢價的1.67億元購買相關(guān)資產(chǎn)并簽下三年6000萬的業(yè)績補償條款，合理性似乎有待商榷。 截至發(fā)稿日，未見相關(guān)公司發(fā)布回應(yīng)。 東耳觀點：在成立合資公司收購資產(chǎn)消息傳出后，不少美妝行業(yè)人士猜測達嘉維康將以東方麗君為跳板向美妝行業(yè)發(fā)展，但記者持保留態(tài)度。 目前來看，爾佳股份、康爾佳生物及東方麗君三家公司的底蘊尚不支持達嘉維康入局競爭激烈的美妝賽道，更多是對其現(xiàn)有業(yè)務(wù)的完善與補充，但在未來，倘若達嘉維康重點發(fā)展的DTP渠道以及大健康產(chǎn)業(yè)成功布局，由湖南走向全國，也有機會站在“醫(yī)研共創(chuàng)”的風口推動集團增長。